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	高级检索 媒体名称 中国计算机报 中国计算机用户 中国电脑教育报 软件世界 按期查询 总第14247期 05/06/29 №47

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第34期 总第676期 浏览往期

当前位置：首页>>赛迪媒体>计算机用户>封面故事 没有围墙的股东大会 作者：陈蓉　 6月10日下午5点，北京清华园清华同方科技广场三层报告厅，100多人端坐着等待股权分置改革方案的现场投票结果。 5点55分，现场投票结果出来，赞成比率为93.39%。公司高层松了一口气，但很快又陷入了失望——八千多万股通过网络投票，表达了自己的意见——因赞成比率未达到2/3法定标准被否决。 可是，如果一年前，这种情况完全不可能出现。 6月10日下午5点，北京清华园清华同方科技广场三层报告厅，100多人端坐着等待股权分置改革方案的现场投票结果。 此前，清华同方做了精心的准备，董事长荣泳霖、总经理陆致成等人，在北京、深圳、上海、成都、重庆等地举行了多场股权分置改革股东沟通会，希望股民充分理解股改方案并认可。 下午4点半，在公司总裁陆致成介绍公司情况、董事长荣泳霖介绍股权分置改革方案后，股东们举行了现场投票。 有148名股东代表参会，代表3.1亿股。在清华同方的股权结构中，中小散户占了流通股股东的绝对多数，约为17万人，前十大股东中机构所占比例仅为2.42%。 这种股权结构让清华同方有点不安：“我们的股民人数太多，分布又广，真的很难把握。”清华同方总裁陆致成曾公开对媒体表达了他对投票结果的忧虑。 5点55分，清华同方宣布现场投票结果：共146张有效票，赞成票3.0372亿股，反对票62963股。其中，流通股股东:共计2288466股，赞成票2137201股，反对票62963股，弃权票88302股，赞成比率为93.39%。 公司高层松了一口气，但他们暂时还不能庆祝—因为网络投票结果还没有统计出来。 清华同方董事长荣泳霖是非常有信心的，他曾对投资者说：“我们是一步到位的，代表了广泛的流通股股东真实的民意，方案的通过不会有悬念”。他甚至表示，如果改革方案被否决将不再提出新方案。 不幸的是，结果让他失望了！ 当晚8点，现场投票及网络投票数据汇总结果显示，试点方案未获通过。流通股股东共计参加投票8934万股，其中赞成5531万股，反对3303万股，弃权100万股，赞成比率为61.91%，未达到2/3法定标准。八千多万股通过网络投票，表达了自己的意见。 可是，如果是一年前，这种情况完全不可能出现。 一石激起千层浪 在股改之前，中国资本市场非流通股股东占据了绝对控股地位，现代公司制度中“资本多数决”的议事规则使流通股股东在表决权方面处于相对弱势地位，大部分流通股股东放弃了参加股东大会和表决的权利。 这种现象，一方面是由于中小股东股权高度分散，而参加股东大会的成本较高，多数投资者无力承担；另一方面，上市公司“一股独大”现象严重，使得股东大会完全被大股东所操纵和控制，逐渐使中小股东失去了参加股东大会的动力。 作为《上市公司就有关社会公众股股东重大事项召开股东大会的指导意见》一项重要配套措施，股东大会网上投票制度被第一次提出。 2004年12月7日，证监会出台《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称规定），决定试行公司重大事项社会公众股股东表决制度。《规定》同时指出，“上市公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。鼓励上市公司在召开股东大会时，除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。” 一石激起千层浪。业内人士普遍认为，实施股东大会网上投票制度，将提高投资者参加股东大会的积极性，对保护投资者特别是流通股股东的权益起到积极作用。上市公司股东大会向小股东敞开了明亮的大门，股东大会会议室的“围墙”被彻底拆除。 在《上市公司股东大会网络投票工作指引》（试行）中，证监会对网络投票系统的定义是“指利用网络与通信技术，为上市公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。”证监会要求，“上市公司召开股东大会，除现场会议投票外，鼓励其通过网络服务方式，向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权”，并对采取网络投票的具体事项做了规定。 比如，在股东大会通知中应明确标明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项；上市公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果；在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均有保密义务等。 在证监会的这两个文件之后，2004年上海证券交易所和深圳证券交易所也发布了详细的《上市公司股东大会网络投票实施细则》，对上市公司、社会公众股股东的表决流程做出说明。网络投票正式启动。 它能唤醒股东沉睡的意识吗？上市公司利用网络投票，给股东大会又将带来怎样的冲击？ 上市公司吃螃蟹 6月6日至6月10日，三一重工、清华同方进行网络投票； 7月26日至8月1日，卧龙科技、宝胜股份、国投电力、金发科技、恒生电子五家公司同时进行网络投票； 8月1日至8月5日，长江电力等进行网络投票； 8月8日至8月12日，宝钢股份等进行网络投票； 8月15日至8月19日，华联综超、中孚实业等进行网络投票； …… 一家又一家参加股改的试点公司，排好队伍，静静地等待网络投票的结果，而这个结果与现场投票结果共同决定股改方案能否通过。 清华同方是第一批试点的4家公司之一，它是科技股和校办企业中的代表，它的股权结构中非流通股与流通股比例约为50%∶50%，同时流通股持股比例相当分散。就是这分散的50%流通股，否决了清华同方的“股权分置改革方案。” 清华同方提供的方案是公积金10送10方案，相当于非流通股送股方式的10送3.56。公司高层积极与中小投资者沟通，董事长荣泳霖、总经理陆致成等人，分赴北京、深圳、上海、成都、重庆等地举行了6场股权分置改革股东沟通会。 根据证监会规定，试点公司的股权分置改革方案需要类别表决，方案获得批准不仅须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，流通股股东发表的意见，将很大程度上决定“股改方案”能否通过。 在举办沟通会之余，清华同方高层通过媒体呼吁，“希望大家都去投票，多多宣传，让尽量多的投资者都要参与到投票中来；希望大家按照自己的意愿投票，如果你表达的意愿与你的利益不一致，最终受损失的是你自己。” 三一重工高层与股民在网上沟通 清华同方董事长荣泳霖积极与中小投资者沟通 在成都的沟通会上，一位72岁的老婆婆径直闯进会议室，表示要投反对票。据了解，老婆婆持有800股清华同方。 老婆婆不可能从成都赶到北京，参加现场股东大会。但清华同方提供的网络投票服务，给了她“反对”的条件。据清华同方证券事务代表张园园介绍说，为了方便更广泛的投资者参加投票，清华同方提供了现场投票、独立董事征集投票和网络投票三种方式，并提前在媒体和网络上公布具体的投票流程和时间。 清华同方提前向上交所提出申请，利用上交所的交易系统提供网络投票服务。同时在网上举办投资者交流会，一方面向投资者解说股改方案，另一方面也呼吁流通股股东积极参与投票。 统计结果显示，现场投票有146张有效票，其中流通股股东赞成比率为93.39%。但与网络投票数据汇总后，流通股股东共计参加投票8934万股，其中赞成5531万股，反对3303万股，弃权100万股，赞成比率为61.91%。 与参加现场投票的100多人相比，网络投票代表了更广泛的投资者的利益，多个“独唱”组成了“大合唱”，最终形成了强大的力量。业内人士认为，这是流通股股东正确行使自有权利的结果。 张园园向记者表示，网络投票系统具有相当重大的意义，它给投资者提供了一个平台，在这个平台上，流通股股东有了表达意见的渠道。她承认，“如果没有这个平台，参加投票的人会更少，而如果不参加投票，表决结果也不能很好地反映流通股股东的意见。” 与清华同方方案被否决相反，华联综超则以高票通过了股改方案。 华联综超公布的方案是：非流通股股东同意，向流通股股东按照每10股获得2.3股的比例支付对价，同时非流通股股东承诺，如果公司2004至2006年度净利润的年复合增长率低于25%，或公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准审计意见，将追加支付对价一次，按现有流通股每10股送0.7股的比例无偿向流通股股东追加支付对价，追加支付对价的股份总数总计700万股。 华联综超前十大流通股股东都是机构投资者，全部出席了8月19日下午的现场股东大会。对于众多的个人投资者，华联综超提供了网络投票方式。 在股权登记日（8月9日）的第二天，华联向上交所上报了参加投票的股东名册，利用上交所的股东大会网络投票系统，提供网络投票服务。上交所在核对股东名册后，在8月15日至19日的交易时间段为其开通网络投票服务。 在8月19日召开“股权分置改革临时股东大会”的前四天，是华联综超的网络投票时间。在此期间每个交易时间段，流通股股东都可以通过电话或证券营业部进行投票。事实上，参加现场股东大会的除了十几家机构投资者之外，只有3位个人投资者参加，并且他们都是第一次参加上市公司的股东大会。 与现场100%的通过率不同，网络投票中有48，487，304股表达了自己的意见，其中通过率为98.46%，其余投了反对或弃权票。最后，华联综超的股权改革方案以99.46%的总赞成率通过。 华联证券事务代表周剑军称，在第二批改革试点中，参与华联综超网络投票的股东账户是非常之高的。之所以重新吸引了众多投资者参与网络投票，周剑军认为是“机构投资者较多”的原因，他们比较关心改革方案和自身利益，因此非常积极参与投票。 不管是机构投资者的热情还是个人投资者的参与，是网络投票系统给流通股股东提供了充分的条件，使得他们有机会在公司重大事项表决时行使自己的权利，真正享受投资者的待遇。 对于今后还会不会充分利用网络投票系统，周剑军的回答是“根据公司自身情况决定是否采用”。根据证监会规定，增发新股、资产重组等重大事项，必须提供网络投票服务，给流通股股东提供充分表达意见的渠道。同时，上市公司认为有必要采用网络投票的时候，也可以申请。 “网络投票还刚刚开始，我们愿意尝试它。”周剑军如是说。 股东大会网络投票流程图 心动不如行动 面对证监会的文件和上市公司的实际行动，流通股股东——网络投票系统的直接使用者——行动起来了吗？ 一位周姓股民告诉记者，他在认真了解网络投票的流程后，进行了有生以来的第一次网络投票。 这位周姓股民最初听到“网络投票”时，以为和网络调查类似，只需登陆交易所网页，进入某个议案的主页面点击就可以完成。但当他向营业部有关人员咨询网络投票后，他明白了，“网络投票”是通过交易所的系统和互联网两种方式，因此就像平时买卖股票一样，通过营业部自助交易、网上交易以及电话委托等都能参与网络投票。 于是，他选择了到营业部投票的方式。在清华同方投票的第一天，他到位于北京北三环的一个营业部，进入交易系统，投下了反对的一票。“第一次就做对了！”他回忆说：“网络投票系统设置了几个议案序号，我不明白，就选择了议案一，在其对应的三个选项中选了反对。” 后来，周先生听说，第一天网络投票中有少数无效票，因为投票者误选了“议案二”，媒体还提醒投资者正确选择议案，以免错误行使权力。于是第二天，他又查询了自己的投票结果，确认无误后才放心。 并不是所有的中小投资者都像周先生一样尝试了网络投票。已退休的宋姓股民告诉记者，他已经听说过这次股权分置改革推出了“网络投票”，但具体怎么操作并不清楚。对于他这个年纪的股民来说，再去学习一种新的技术手段，难度可想而知。由于居住在北京，他参加了华联综超的现场股东大会。 第一次参加股东大会的刘杰，是代表他母亲去投票的。他母亲比较关注华联综超的动态，对其股权分置改革方案也有不同意见，但是老人家行动不便，而且不理解网络投票方式，所以让儿子参加投票。 但是刘杰本人认为，网络投票应该没有技术难度，与买卖股票原理相似，有时间他要和母亲一起“研究研究”。 对于众多个人投资者即散户来说，股权分置改革是一个持续关注的焦点，因而对网络投票系统也给予高度了关注。一方面，股民打电话给上市公司，另一方面也通过网络沟通，就其感兴趣的“网络投票”形式进行咨询。 清华同方股民热线一位人士表示，在方案公布前后，他们接到的相关咨询电话已有五六百个之多。流通股东主要了解的是，投票的具体事宜，以及如何投票等。该人士分析认为，流通股东遍及全国各地，都来参与现场投票不现实。而网络投票的条件又已经成熟，流通股东坐在家里就可以投票，很方便，所以大部分流通股东会选择网络投票。 此外，一些股民在网上就“网络投票”形式提问，比如，如何使用网络投票系统投票，网络投票与现场投票的关系等。 也有股民到营业部进行咨询。根据交易所向各会员单位发出的《关于配合股权分置改革做好上市公司股东大会网络投票相关技术和业务准备的通知》的要求，营业部在显要位置张贴试点公司股东大会网络投票的流程和操作说明，并帮助广大投资者进一步了解、掌握网络投票的具体流程。营业部为投资者行使权利创造了良好的条件，既包括硬件设施的保障，也包括软件即服务的跟进。 除此之外，部分持有股份很少的股民，仍然没有去投票。在他们看来，由于所持股份太少，对大局的影响甚微，去了也没什么作用。因此对于热闹的股权分置改革，股民以不变应万变：不同意方案就卖掉；同意就继续持有股份。 对此，证监会人士表示，股民与其冷漠应对，还不如积极参加网络投票，用行动维护自己的权益。 如果投资者希望从试点改革中享受到权益，那么最佳的选择就是积极参加网络投票，表达自己的意愿。 相比较个人投资者，机构投资者更理智。作为专业的成熟的投资者，机构投资方更加关注市场，也比较熟悉各种投票方式。如此次公布的股改流程以及投票流程，湘财荷银交易部张晓雅在第一时间通过媒体了解到，并已经通过网络系统投过票。 在她看来，网络投票毫无技术难度，因此基本上不会犯错，除非在投票日期内忘记投票从而放弃了行使权力的机会。当公司的投资决策委员会对某公司方案达成一致意见后，由她输入表决意见的指令。 如对宝钢的表决，张晓雅就是通过网络投票的。之前，她向上交所报送了用于投票的股东账户，在宝钢投票日期内（8月8日至12日），输入宝钢的网络投票代码，然后申报1股——在上交所得系统中，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，从而完成了整个投票过程。 事后，她还可以通过系统查询投票结果是否正确。但是，如果她在网上进行重复投票，就以第一次为准；如果既参加网络投票，又参加现场投票，以现场投票结果为准。 据了解，截至到目前，湘财荷银参与的股权分置改革投票中，近八成是通过网络投票系统进行的。“网络投票系统虽不是了不起的‘变革’，但它增加了一个手段。”张晓雅说。今后其他公司召开股东大会，该基金公司既有可能通过网络投票，也有可能由基金经理亲赴现场参会——他们不愿意放弃当面与上市公司高层沟通的机会。 保障系统安全 几乎每个试点公司的投票期间，都有几千万股参加网络投票，满载流通股股东信任和热情的网络投票系统，能够安全地传达股东的意见吗？ 深圳交易所有关负责人表示，该所已成立股权分置改革试点工作领导小组，将以技术安全与业务安全为核心，进一步完善网络投票系统，充分做好分类表决的技术准备，确保技术环节畅通无阻。今年上线的灾备系统，实现了灾难情况下系统运行的无缝切换，系统安全性和稳定性大大提高，为网络投票系统安全运行提供了强有力保证。 上海交易所宣传说，“交易系统的安全等级最高。经过十四年发展，目前证券交易系统的安全体系已经较为成熟和完善，通过天地备份、灾难备份、交易主机热备份等方式，可以保证网络投票顺利进行。” “网络投票系统是在原有的交易系统上增加的一个类别，它的安全性与交易系统的安全级别相同。”北京证券总公司证券结算部李向东认为，交易所和证券公司的交易系统的安全性是可以信任的。 虽然只是新增一个类别，在技术上不难实现，交易所还是进行了四天的技术测试。5月23日至5月27日交易时间内，交易所安排了网络投票技术测试。 大约在测试的一个星期前，证券公司以及系统开发商都收到了一个通知，即《关于配合股权分置改革做好上市公司股东大会网络投票相关技术和业务准备的通知》。该《通知》要求各会员单位应高度重视此次股权分置改革试点工作，并做好相关技术准备，确保网络投票系统安全运行，保证投资者能充分行使股东权利，提高审议试点公司股权分置改革方案的投票率。 恒生电子要做的工作，是修改已有的柜台交易系统。恒生电子北京分公司高级工程师杨树茂介绍说，按照交易所的要求，在交易系统里要增加一个“8投票”的证券类别，并新增一个投票模板。这对于恒生电子来说工作量并不大，用杨树茂的话说只是增加了一个“程序包”。 5月23日，恒生电子证券行业维护中心给各个证券营业部发了邮件，题为“企业版关于交易所配合股权分置改革进行股东大会网络投票测试的注意事项”，提醒营业部做好股东大会网络投票的全网测试准备。随后，在6月8日，恒生电子为做好股东大会网络投票查询密码激活的实施工作，对企业版柜台系统的系统准备和测试流程，做了详细地说明。 就杨树茂所掌握的情况，在网络投票测试期间，没有出现大的问题。偶尔接到客户电话，也只是因为客户不熟悉新业务，或者个别券商不知如何升级所引起的。在他看来，系统的更改并不大，客户自己动手即可完成全部操作。 如果重复投票呢？网络投票系统也进行了限制：如果在网站上多次投票，以第一次为准；如果既参加网络投票，又参加现场投票，则以现场投票为准。这个功能有效杜绝了股民的重复投票行为。 网络投票去往何处？ 网络投票似乎在一瞬间就来到了股民中间。一年前，多数流通股股东在沉睡，在旁观。他们也许从来没有走进股东大会的现场，网络投票给了他们一个实现梦想的机会。 专家学者们对网络投票形式给予了很高的评价，称赞它“将充分调动中小投资者的积极性，对保护投资者特别是流通股股东的权益将起到积极作用。” 孙继生为中小投资者应抓住机会，利用网络投票表达自己的意志。 九略管理咨询公司项目经理孙继生认为，中小投资者应抓住机会，利用网络投票表达自己的意志。长期以来，流通股股东已经习惯搭便车，由其他大股东来发言，认为参加不参加不会影响到投票结果。但如果他们利用“网络投票系统”与大股东博弈，也可以起到很重要的作用。 孙继生说，在议案表决项中有赞成、反对和弃权三个选择项。按照投票规则，类别表决时必须有参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二“通过”方可实施。即使流通股股东对方案没有意见，既不赞成也不反对，那么投“弃权”也一样表达了他的意愿。如果弃权的超过三分之一，方案也无法通过。 但是，我们也不得不承认，网络投票只是信息技术带给股东大会一个小小的变化。在中小股东行使权力的背后，还必须有更多的网络生存法则。孙继生认为，网络沟通、网上投资者大会都应该与网络投票一样，得到重视和推广。 一位陈姓股民表示，方案的对价是否合理，自己无法判断。各个利益群体按照自己的立场对方案评头论足，搞得他无所适从。 有关专家表示，对方案的不理解，影响了流通股股东投票。尤其是股权分置改革方案，涉及到制定、实施、市场反映等各个方面，中小股东没有标准来判断方案的合理性。因此，网络投票前，还需要充分的沟通，包括面对面以及网上沟通。 为此，中科院法学所研究员刘俊海提出“充分运用信息技术，打造电子化公司法”。他认为，新公司法应当充分运用现代信息技术手段，降低公司的设立、运营和治理成本。 例如，公司与股东之间的意思表示完全可以运用电子形式。公司向股东发送的股东大会召集通知，除了采取书面形式，也可以根据股东的请求或者许可，以电子邮件形式代之。 又如，公司在召开股东大会、董事会及其专业委员会、监事会的会议时也可以采用互联网技术。如此以来，身在异国他乡的股东、董事与监事就可以通过支付价格低廉的上网费用而直接出席会议，提出问题，参与辩论，乃至参与表决。这比起与会者委托他人代为出席相比，更容易表达与会者的内心想法。 再如，公司在备置和披露有关文件和资料（如财务会计报告、股东大会决议、董事会决议、监事会决议、会计帐簿等）时，也应在传统书面形式之外采取电子形式。 刘俊海博士表示，网上投票方式在国外已很普遍。美国《模范商事公司法》和诸州的公司法都及时将电子技术和先进技术手段，转化到公司法律关系之中。 在日本，为推动本国公司法的电子化，2001年的第153次临时国会上专门修改了《日本商法典》中的部分条款，基本实现了公司文件的电子化、公司向股东发送通知的电子化、股东行使表决权的电子化以及公司公示会计报告和资料的电子化。 目前，我国公司法正在修改之中，有专家预计今年年内出台。如果以法律的形式，对网络投票进行规范，并进一步推动股东大会更好的利用互联网，将会有更多的投资者参与进来，更好地维护自身的利益。 链 接 清华同方股权分置改革试点进程 6月3日 股东大会股权登记日 6月6日至6月10日 网络投票 6月10日 召开临时股东大会 华联综超股权分置改革试点进程 8月9日 股权登记日 8月15日至8月19日 网络投票 8月19日 召开现场会议 相关文章 · 别拿ITIL培训不当事(2005.08.31) · 读者之声(2005.08.30) · 天下(2005.08.30) · 上期封面故事(2005.08.30) · 游戏体验网银安全(2005.08.30)

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