| 出版日期：2001-03-05 总期号：999 本年期号：14 |
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浪潮掀起资本浪
厉建超 双方有意 一拍即合 在重组的初期，浪潮集团本计划由集团直接控股上市公司，以后再注入软件方面的资产，这样，集团可能将支付一笔不菲的股权收购费用。但随着齐鲁软件公司的建设进程的加快，集团决定由下属子公司齐鲁软件来完成收购。 2000年4月24日，公司主要控股公司——浪潮信息，在深交所成功发行普通股6500万股，实际募集资金4.48亿元，并在6月8日挂牌上市，为集团开辟了一条直接融资的渠道，促进了公司的快速发展。这是集团迈入资本市场的第一步，应该说是非常成功的。为进一步提高集团的资本运营能力，集团积极寻求其他的资本运作途径，收购泰山旅游是浪潮资本运作的成功范例，也在证券市场掀起了很大的波浪。 
泰山旅游是目前我国最大一家经营旅游客运索道的股份有限公司。公司自1996年9月上市以来，业绩一直稳定，净资产收益率一直维持在10%以上，历来对股东回报不错，在经过两次分红送股后，股本仍然很小，而且作为一家收入稳定的资源性旅游企业，具有垄断性，收益稳定，财务状况良好，而且历史包袱很轻，是非常好的壳资源。而另一方面，公司也希望加强资本运营，改变单一经营旅游业务的现状，逐步向高科技领域迈进，培植新的利润增长点，以求得公司的持续快速发展，而浪潮无疑是最近的、而且实力强劲的合作伙伴。 双方何时开始并购谈判目前还是商业秘密，但从泰山旅游的股票从1999年12月份开始进入上升通道，在去年3月份开始大幅拉升来看，双方谈判应该从1999年下半年就开始了，去年3月份双方的合作就基本明朗。2000年8月4日，泰安市人民政府、泰安市国有资产管理局、浪潮集团三方就共同进行软件开发和产业发展合作以及股权转让事宜达成初步协议，泰安市国有资产管理局拟将持有的山东泰山旅游索道股份有限公司4800万股国家股中的3800万股（占公司总股本的34.50%）出让给浪潮集团，以原“泰山旅游”中报披露的每股净资产作为参考依据（双方将按法定程序办理股权转让，估计浪潮将支付1个多亿的收购费用）。将来股权正式出让后，浪潮集团将成为泰山旅游第一大股东。齐鲁软件公司是2000年5月注册成立的，注册资本为人民币1亿元。在12月，增资扩股后公司注册资本达1.3亿元，其中在深圳上市的集团控股的浪潮信息占43.2%的股权，浪潮集团占23.1%的股权，山东大学科技开发总公司等其他股东占33.7%的股权。增资扩股后，公司总资产为2.95亿元，净资产为2.25亿元。 12月20日，泰山旅游发布公告，公司第一大股东泰安市国有资产管理局与浪潮集团协商解除了原双方就公司3800万股国家股股权转让事宜达成的《股权置换协议》；同时，泰安市国资局与齐鲁软件签署了《股权转让协议书》，向齐鲁软件出让3282万股国家股股份，占公司股本总额的29.8%，每股转让价格为4元，总金额为1.31亿元。股权支付方式为现金或由泰安市国有资产管理局认可的齐鲁软件拥有的资产或债权。在本次股权转让完成后，齐鲁软件将成为第一大股东。 2001年1月12日，泰山旅游发布公告，计划向泰安市国有资产管理局出售原有的几个索道资产，同时向齐鲁软件购买软件资产。公司向泰安市国资局出售的索道资产交易价格为2.07亿元，其中的1.31亿元作为应收款，由公司转让给齐鲁软件，以抵销公司应向齐鲁软件购买软件资产的相应价款，剩余的7559万元价款部分由泰安市国资局以现金向本公司支付。 2月5日，泰山旅游股东大会审议通过了这个收购议案，公司向泰安国资局出售公司所拥有的泰山中天门、桃花源、后石坞三条大型旅游客运索道的相关资产及其相关负债，并向山东齐鲁软件产业有限公司购买通信事业部和系统集成事业部的全部经营性资产。资产转让协议签订后，泰山旅游计划将目前公司全部人员随资产予以转移，并本着精简、高效的原则合理地吸收原齐鲁软件通信事业部和系统集成事业部的相关人员，同时，泰山旅游原有的债务随相关资产一同转移至泰安国资局。 2月16日，公司名称由“山东泰山旅游索道股份有限公司”变更为“山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司”，股票简称于28日起由“泰山旅游”变更为“齐鲁软件”。 政府撑腰 成功并购 非常值得注意的是，在本次重组过程中，泰山旅游已基本将原有的旅游资产和人员剥离，使以前IT企业借壳上市所面临的如何处置原有资产和人员这一难题基本得到解决，这也是目前国内IT企业借壳上市的新趋向之一。 整个重组的过程看起来比较复杂，但跟目前证券市场其他的重组案例仍是异曲同工：从利益的三方来看，泰安市国资局出售了泰山旅游29.8%股权，仍将拥有泰山旅游13.78%的股权，是第二大股东，同时，获得了泰山旅游以前拥有的主要的三个索道资产和负债；泰山旅游出售了三个索道资产，将原有的旅游资产已经剥离了大部分，同时买入的是齐鲁软件两项有现实收益，且成长性看好的通信事业部和系统集成事业部的全部经营性资产，上市公司资产质量和赢利性明显提高，这将对公司未来业绩产生积极影响；而齐鲁软件则实现了借壳上市，可以获得持续的经营发展资金。而从浪潮集团来看，在齐鲁软件入主泰山旅游后，集团已经控股两家上市公司，并且都具有配股资格，为企业在科技产业的投入发展将提供充足的资金，为集团的发展打下了坚实的基础。在泰山旅游刚刚公布的年报中披露，公司将实施配股，预计募集资金3亿元左右，将投入到七个软件开发项目中去。将来，随着这些项目的建成，泰山旅游将逐步成为国内比较纯正的软件类上市公司。 此次收购完成后，浪潮集团与泰山旅游将加强优势互补，充分利用泰安市政府所提供的土地使用、税收、知识产权等方面的一系列优惠政策，走“高科技+资本运作”的路子。在继续发展旅游索道产业的同时，重点发展高科技信息产业，浪潮集团并计划以此为切入点，在泰安建设总投资为36亿元的浪潮科技园，用3～5年的时间，把该园区建设成为国内最大的软件研发、生产和培训基地，并筹建全国性软件技术交流培训中心。 不难发现，在本并购案中，地方政府的合作是非常重要的一个因素。浪潮集团作为山东省重点支持的8大企业集团之一，在本省的资本运作无疑具有得天独厚的优势，而泰安市信息产业目前几乎处于空白状态，浪潮入主泰山旅游后，可形成浪潮的科技实力和泰安的土地资源优势互补，并在泰安建设大型软件产业基地和出口软件加工基地，由此将泰山旅游转化为主营软件业务的高科技企业，这对泰安市的经济发展也起到很大的促进作用，因此，该起并购案既有企业行为，又有政府行为，将是一个非常成功的并购案例。 而从浪潮集团来看，通过齐鲁软件间接收购泰山旅游，使管理体制比较明晰：目前控股的浪潮信息，将主要集中了浪潮的硬件资产和技术，将来向硬件服务商发展。泰山旅游将重点做软件业务，两家上市公司将各有侧重点。同时，浪潮信息又控股齐鲁软件，可互相学习，并展开合作，使浪潮信息成为一个综合性的IT类上市公司。而对泰山旅游来说，进军软件这一朝阳产业，无疑使上市公司获得了良好的发展机遇。而泰山旅游股价2000年3月份一气冲天，月升幅达到300%，也在国内股市掀起巨浪，宣传效果恐怕远远超过了商业广告。但这毕竟是第一步，今后，浪潮能不能借资本市场在IT产业实现高速成长，大家都在期待着。(作者工作单位：中国证券市场研究设计中心（联办） |
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