| 出版日期：2002-03-10 总期号：181 本年期号：03 |
|
 |
沪深A板和香港
创业板软件公司上市比较 唐志 深圳创业板千呼万唤，迟迟没有推出，那些等待着在深圳创业板上市的软件公司将何去何从？是上主板，上香港创业板，还是继续等待？本文通过对沪深A板和香港创业板上市软件公司的比较分析，希望能给拟上市的软件公司、致力于上市前辅导的券商和等待着退出的风险投资商们一些启迪。 上市方式比较 截止2001年11月，沪深两地软件上市公司合计10家，其中上海6家，深圳4家;香港创业板软件公司（本文针对主要业务在内地的软件公司）4家。其上市方式比较如下:(见表1) 从上市方式上来看，在沪深A板上市的软件公司中买壳上市占有相当的比例。尽管买壳上市会带来资产重组的难题，但因为买壳的周期较短，审查程序较为简单，所以今后一段时间买壳上市仍是软件公司的一个选择。在香港创业板上市的软件公司中有国有资产背景的多采用首发H股的方式，而民营企业则采用在海外注册方式。 融资情况比较 融资作为上市的重要目标是软件公司需首要考虑的事宜。沪深A板和香港创业板的公司融资情况大致归纳如下:（见表2） 从表中，我们可以看出无论从融资额还是从融资成本上说，沪深A板市场相比香港创业板都有很大的优势。沪深A板市场的首发融资都在1亿元人民币以上，亿阳信通、用友软件、托普软件都在7亿元以上;而香港创业板市场的软件公司融资大都在7000万港币左右。托普集团旗下的托普软件在深市募集资金达9.5亿元，而其核心的托普科技在香港创业板募集资金总额不过1.2亿元。沪深A板市场的筹资成本在3%，而香港创业板的筹资成本多在15%以上。以用友和金蝶为例，用友筹资8.88亿人民币的融资费用仅为2908万人民币，而金蝶仅筹资6850万港币其筹资费用就高达2162.5万港币。从单位筹资成本上看，金蝶的筹资成本几乎是用友的10倍。
香港交易及结算公司官员2001年6月曾带领一组上市专家到访成都，推介香港创业板。此次代表团成员之一及风险投资公司Nuovo资产管理公司的首席投资经理MartinHe承认成本确实是个大问题，并表示香港的上市成本可以达到内地的10倍。在香港创业板上市，法律费用和会计师费用的开销特别大。内地企业若要到香港创业板上市，会计师和律师必须由取得香港有关专业资格的公司和人士担任，这样，内地企业一方面要支出更加昂贵的香港律师与会计师费用，另一方面，由于两地的法律制度和会计准则不同，香港的会计师和律师大多会聘请内地的相关机构协助他们的工作，从而额外增加一笔可观的组织和协调费用。 针对香港创业板融资的高成本问题，笔者日前与金蝶国际的副总裁徐文辉进行了一次交流。他表示金蝶融资成本高有自己的特殊情况。虽然金蝶国际是一家外资企业，但如要到中国香港创业板上市仍需要通过中国证监会的批准。金蝶在向中国证监会递交上市申请之后，开始了漫长的等待。直到2000年7月13日，金蝶才拿到了中国证监会的正式批文。而此时的香港创业板上，由于集中了太多的.com公司，随着华尔街投资风向的改变，已经是跌声一片，3/4的公司都跌破了发行价。无奈，金蝶只好继续等待时机。等到2001年2月15日金蝶正式上市，其上市周期是预期的两倍，相关的财务顾问、保荐人、其他中介机构费用大大上升。如果金蝶国际按照预计的上市周期计算，筹资成本应在10%左右。不过他表示，如金蝶打算在香港创业板再融资，其成本应能控制在6%左右。 总体上看，从融资角度出发，沪深A板市场不论从资金募集量还是募集成本都比香港创业板有更大的优势。相关拟上香港创业板的软件公司应慎重考虑。 期权制度比较 对于软件企业而言，人才是最重要的资产和竞争优势所在。在吸引人才、留住人才和激励人才方面，最为有效的莫过于期权激励机制。因此是否能够实施期权制度也是软件公司在做出上市决定的一个重要考虑方面。 在沪深A板上市的软件公司目前无法实施股票期权。目前在用于实施期权的股票来源方面仍存在着严重的法律障碍。公司将发行在外的股票从市场上回购过来，放入存留的股票账户供受益人按预先约定的价格认购，这是实行期权的股票的一个主要来源。但我国的《证券法》禁止公司从二级市场上回购股票，即使因减少公司股本之需而回购，也须将回购的股票注销。
用友软件总裁王文京因用友上市筹资8.9亿，他个人名下的持股权高达55.20%，但却不能实现普惠的员工认股权制度。 金蝶国际在期权制度方面应是中国软件企业中的皎皎者。首发上市中，金蝶有154名员工持有公司9.04%的股份，而随着将来金蝶在资本市场上的增资扩股，未来十年内，金蝶将拿出总股本的30%作为员工的股票期权。事实上，金蝶此次上市的最大意义不在于融资，而最大的受惠者将是公司的员工。徐少春表示，通过上市，金蝶酝酿已久的员工认股权计划终于可以实现。徐文辉表示，金蝶员工的年薪可能不是业界的最高，但期权制度能保证金蝶招到优秀的人才。同在香港上市的新利软件也表示，工作一年以上的员工都有期权。 值得注意的是，并不是所有的香港创业板上市公司都在实施期权制度。对于南大苏富特和托普科技来说，因为它们是以H股的形式在香港创业板上市，与金蝶和新利在海外注册上市不同。南大苏富特和托普科技目前在企业内部仍未实施认股权制度。公司注册地是一个重要原因。虽然托普科技属于海外上市公司，但其注册地是成都，因此从法律上来说属于境内公司。
在目前沪深A板市场还不能实施员工期权的情况下，在香港创业板上市获得期权制度是优势所在。拟上市软件公司应在筹资和期权制度两方面加以权衡。 上市条件比较 一个软件公司打算上市和能成功上市之间有相当的距离，满足基本的上市条件是前提。本部分首先将沪深A板、香港创业板、深圳创业板（尚未正式公布）的上市条件加以比较，然后对已上市软件公司的相关条件加以归纳。(见表3) 从以上的上市条件比较中，我们可以看出，创业板市场与主板相比在公司规模、盈利情况、持股结构方面都较为宽松。深圳创业板的公司股本要求仅为沪深A板市场要求的40%，而无盈利要求。值得注意的是香港创业板要求上市公司必须有明确的主营业务，这正体现了创业板支持中小企业专注发展的目的。
从表4的比较中我们可以发现，沪深A板与香港创业板上市软件公司在资产规模上并不存在大的差距。表面上看，沪深A板上市公司的盈利能力相比香港创业板的公司为好，但这没有考虑财务会计制度的区别。以金蝶和用友为例，金蝶的2000年应收账款为3779.2万元，计提坏帐准备达1178.6万元;用友2000年应收账款为3865.7万元，而坏帐准备计提仅为167.4万元。可见香港创业板的软件公司的盈利能力并不比沪深A板上市公司差。 由此我们可以得出目前在沪深A板和香港创业板上市的软件公司在公司规模和业绩方面不存在实质性差别。导致各公司的不同选择的原因在于融资、期权制度、股权结构等其他因素。 拟上市软件公司出路 在239家拟在深圳创业板上市的公司名单中，有35家是软件企业。深圳创业板的一推再推。它们将何去何从？ 通过以上的分析，我们不难看出:作好主营业务，提高盈利能力是最好的途径。当一个软件公司的规模和盈利能力都达到要求之后，在沪深A板还是香港创业板上市只不过是企业的自主选择而已。 但在35家拟上深圳创业板的软件公司中，大部分都还处于创业阶段，要想在规模和效益上达到国内主板或香港创业板的要求还有相当的差距。也许深圳创业板才是它们的最佳选择。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
