| 出版日期：2002-03-10 总期号：181 本年期号：03 |
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软件企业呼唤激励机制
“我们有世界上最昂贵的企业制度和最便宜的企业家。”著名经济学家周其仁教授的这句经典名言，成为包括IT产业在内的所有创新型产业实现超越人才战略必然聚焦股票期权制度的强有力注解。 惠普公司的女“掌门人”——CEO费奥莉娜在2002年被授予了价值1350万美元股票期权的奖励。比较起来，她在2001年全年的工资仅为100万美元。 
于2001年初上任的雅虎新CEO特里·塞梅尔则获得了雅虎公司近2%的股权作为他加入公司的一次性经济补偿。作为加入公司的条件，这一补偿是他有权购买1000万股雅虎股票。雅虎公司现有股票总数为5.669亿股，塞梅尔的股票期权占总数的1.9%多一些。 看到以上事实，中国软件人不免热血沸腾、感慨万千。的确，作为中国IT企业，尤其是以软件人才为核心竞争力的中国软件企业，把风险投资作为“动脉”的同时，更把股票期权和员工持股等激励机制作为“静脉”加以关注和重视。 关注股票期权 薪酬性的股票期权（Compensatory Stock Option，简称股票期权）制度，是20世纪中期兴起，80年代以后在西方国家的大公司中流行起来的一种长期激励方式。它利用股票价格涨落对经理人员绩效的度量作用来对他们进行长期激励。1999年十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》提出支持企业进行经理厂长持有股权等分配方式的探索。从那以后，实行股票期权制度成为企业界的一个热门话题。不论是已经实行公司化改制的企业还是没有实现这种改制的企业，无不对此跃跃欲试。然而我们从过去的经验中认识到，凡是要建立一项新的制度，应事先对它的基本特征、历史沿革、设立条件、配套措施研究清楚，并且在这种认识的基础上建立清晰透明的法规框架，然后有序地推开，否则往往会把良好的愿望化作一番没有实际成果的炒作。 经营者股票期权（Executive Stock Option，简称ESO）是指授予经营者在未来以一定的价格购买股票的选择权，即在签订合同时向经营者提供一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量本公司股份的权利。 在股票期权计划过程中，一般包含受益人、有效期、购买额、期权实施等几个基本要素。股票期权是用来激励公司的高层领导者或核心人员的一种制度安排。因此，受益人一般是公司董事长、总裁以及一些高层领导人和核心技术科研人员。期权的有效期一般为3-10年。购买额是指期权受益人根据契约可以购买股份的多少。根据企业规模大小，期权的数量也有不同，一般而言，占总股本的比例较小，在1%到10%之间。 据致力于上市公司股票期权制度改革的专业机构经邦企业管理咨询公司陈先生介绍，在经营者股票期权制度较为成熟的美国，其国内税务法则将“股票期权”分为两类：激励股票期权（ISO）和非法定股票期权（NQSO）。 其中，ISO的收益中符合税务法则规定的部分可以作为资本利得纳税，而在美国由于个人所得税与资本利得税的边际税率差别很大，因此，激励股票期权是美国政府鼓励企业使用股权激励的一种措施。但是要获得税收优惠，企业的股票期权计划必须满足以下条件： 股票期权是授予公司的雇员的，且股票期权获授人只能在在职期间或离职后三个月内行权（如果员工因伤残离职行权期可延长至离职后一年）。股票期权计划必须是成文的，并明确计划包含的股票总额和有资格获授股票的受益人，该计划必须在采纳前后12个月内获得股东大会的批准。股票期权必须在股东大会同意或计划被采纳（以较早者为准）后10年内授予，且期权的执行期也应在这10年之内。期权的行权价（即获授人按约定买入获授股票的价格）不得低于股票期权授予时的市场公平价格（Fair Market Value FMV）。雇员在获授股票期权时已经拥有的公司股票不得超过公司发行在外股份总额的10%，除非该股票期权的行权价在获授时的市场公平价格的110%以上，且该股票期权的等待期（股票期权授予日与可执行日之间的时间间隔）要在5年以内。 而非法定股票期权（NQSO）的实施不受国内税务法限制，可由各公司自行规定，但个人收益不能从公司所得税税基中扣除，且个人收益必须作为普通收入缴纳个人所得税。 此外，以下两种情况将会促使激励股票期权转变为非法定股票期权。一是，如果股票的市场价值（通常是赠与日的前一个交易日的收盘价或赠与日当日的最高价与最低价的平均价）累计超过10万美元，则超出部分的股票期权被视为非法定股票期权。二是，如果股票期权需要在等待授予期结束后方可执行，那么当某日可行权股票期权所指向的股票期权的价值（股票期权数×行权价）累计超过10万美元时，超出部分的股票期权同样被视为非法定股票期权。 笔者在采访中注意到，接受访问的十几家国内上市企业拟采用和将采用的股票期权制度接近非法定股票期权（NQSO）；而即将上市的软件企业中，多已执行接近ISO的激励股票期权制度。 但是，在国内上市的IT企业，尤其是软件企业中，建立和健全完善的经营者股票期权制度还需要一定的时间。 期权与持股激励制度呼之欲出 自1998年开始，财政部、证监会、国务院发展研究中心以及深沪证券交易所等政府部门就一直在做上市公司治理中有关激励制度方面的探索和研究。2001年中期，财政部针对部分企业自行出台期权与持股激励制度的情况紧急发布暂停通知，使社会各界尤其是企业管理层更加关注有关方面的政策导向和可操作方案。最新信息表明，财政部将在今年出台《上市公司期权管理办法》。 股票股权激励制度的建立与完善，是由中国经济体制改革的实践提出的。中国企业虽然经过20年的改革，它们目前的激励制度仍然与发达市场经济中的情况有很大的不同:一是多数企业的薪酬制度还是上级行政机关主导型的，而且薪酬组合中缺少长期激励因素，这使得为企业创造价值的激励不足；二是所有者缺位，使得在许多企业中出现经营者自己给自己定薪酬的不正常状况。这两种情形都会影响企业的有效运转，最终损害所有者和其他利害相关者的利益。从有些已经实行公司化改制的企业来看，也存在类似的问题。因此有必要研究市场经济发达国家的经验教训，引进它们的成功做法。 目前，由国务院发展研究中心、国家经贸委、财政部、中国证监会共同发起，联合中共中央组织部、中央企业工委、科技部、人事部、劳动和社会保障部、国家税务总局、国家工商管理总局、国务院法制办、国务院体改办等十几家部委，及中国国际贸易中心股份有限公司、对外经贸大学、中和应泰管理顾问公司等单位共同组成的课题组，已经展开了对股票股权激励制度的研究。 专家认为，合理的股票期权制度还要以健全的证券市场的存在为前提。股票期权制度是由证券市场对上市公司经理人员业绩的度量作用引申出来的。在高层经理人员的考绩问题上历来有一个难以解决的问题，他们的实际业绩即使运用一整套繁琐的指标也很难准确地加以度量。在90年代以来的全球性公司治理运动中，股票期权这种长期激励形式在大企业高层经理人员的薪酬组合中应用得愈来愈普遍，而且随着这些公司专业化程度的提高，股票期权激励还有向中小层经理乃至全员扩散的趋势。至于在异军突起的高新技术企业中，它的应用就更为广泛。 从以上的分析可以看到，尽管股票期权是一种有效的长期激励工具，但是，它的应用是有条件的。比如它需要有比较健全的经理和专业人才市场，比较健全的公司治理，比较健全的资本市场和透明程度高的公司信息披露，以及完整的公司法、证券法、税法、会计准则等基本的法规框架。目前在中国，这些条件并不完全具备。但是企业改革和建立现代企业制度的任务又刻不容缓。因此，我们必须在努力改造和完善现有的格局，建立有效的公司治理，在规范的基础上发展我国证券市场的同时，选择一些条件较好的企业，用规范试点的方式，有步骤地推广包括股票期权制度在内的长期激励方式。 保持软件人的职业忠实度 如何确保经营者能持续提高企业业绩？如何确保经营风险与责权利的最佳牵连？如何确认符合企业特点的股权分配模式？如何让有认购权无认购金经营者负债经营？如何确立工龄、职务及贡献率的量化？如何计算经营者的人力资本并折算期权、干股或认购权？如何掌握转制过程中的若干原则？ HR专家认为，股票期权激励、经营者持股制度以及员工持股制度等都是中国IT企业可以借鉴的激励制度模式。 
其中，经营者持股制度，是现代公司法人治理结构的重要组成部分，该制度既是调整公司产权结构的一种重要形式和手段，也是企业员工，特别是中高级管理人员激励与约束机制的重要内容。经营者持股制度在经学、管理学、金融财务等方面又成熟的理论基础，也已被发达市场经济国家企业管理和金融市场的实践证明是行之有效的并予以广泛采纳。 经营者持股制度是一种借鉴了国外期权激励的概念和方式，在国内的操作上有两种类型：一是在国有资产控股的股份公司和有限责任公司中，与经营者签署一个契约，在达到相应的标准时，以某一特定时期的某一价格，用优惠的方法，也可用贴息的办法，给经营者一部分企业的股份。这些股份是要经过若干年后分期分批兑现的。如果经营者把企业经营好了，股票升值了，才能获取更多的利益。另一种是在国有独资企业中，在经营者岗位契约履行得好的情况下，给予一笔特别奖励，不是现钞，而是存放着延期兑现。这样也可使经营者的利益和企业利益捆绑在一起，既对经营者产生激励，又让职工心平气和地接受。 员工持股制度作为完善公司治理结构，增强员工的劳动积极性和企业的凝聚力的一种手段，近来越来越受到企业界的关注。实行员工持股，使职工不仅有按劳分配获取劳动报酬的权利，还能获得资本增值所带来的利益。对于加强职工的主任公意识，留住公司骨干人才也具有十分重要的意义。在我国企业进行股份制改造，建立现代公司制度的改革过程中，员工持股还能有效弥补投资主体缺位所带来的监督弱化、内部人控制严重问题。 在我国还没有明确的法律法规对员工持股的管理和运作进行指导和规范，实施员工持股计划的企业也多数处于探索阶段，特别是在企业改制和经济转轨的大背景下，由于企业所有制结构不同、发展要求不同，我国的员工持股很难有一种统一的模式和方案。 新浪网的股票期权方案是典型的员工持股方案。新浪网是国内知名的门户网站，为了实现在海外的融资上市，1999年公司经过业务重组，将在开曼群岛注册成立的SRS国际有限公司改名为SINA.com，并涵盖新浪网中国大陆以外的网络信息提供业务以成为在美国NASDAQ上市的主体。作为新兴的网络公司，新浪网与其他网络公司一样一直处于亏损状态，而为了业务扩张、增加访问量、吸引眼球，公司又必须不断地引入投资维持现金流出，这样在现金紧缺的情况下，公司要留住宝贵的管理人才和技术开发人员只有采用股权激励手段，加上公司的风险投资股东是国外运作规范的风险投资公司，在其指导下设计的股票期权计划就严格遵照了美国的模式。 新浪网在上市前后尚在实行的股票期权方案包括数批不同的员工期权和经营者期权，包括Sinanet.com 1997年股票计划（Stock Plan）、SRS国际有限公司1997年股票期权计划、SINA.com1999年股票计划、SINA.com1999年经理股票计划（Executive Stock Plan）、1999年员工股票购买计划（Employee Stock Purchase Plan）以及1999年董事股票期权计划（Directors’ Stock Option Plan）等。 股票期权打造中国软件“巨人” 我国上市公司高级管理人员总体持股数量较少，持股比例偏低，并且存在明显的行业差异。统计结果显示，高级管理人员总体持股水平在全部样本平均水平以上的行业是纺织业、金融业、综合业、高科技行业和家电业，最低的是冶金业、造纸业、机械制造业。 比较成熟的美国上市公司高级管理层的报酬结构中，基本工资占42%，奖金占19%，股票期权占28%，其他福利占11％。目前我国上市公司高级管理人员的报酬结构则不合理，形式比较单一。从统计结果来看，绝大多数的公司高级管理人员的报酬是工资加奖金，实行年薪制的很少。另外，对于在西方极其普遍的股权激励的报酬形式，由于种种原因在我国尚处于探讨和试点阶段，但即使是在最便于推行股权激励的上市公司中，这种激励手段仍然处于“真空”状态。香港上市公司的员工认股期权计划需要符合：《上市规则》第17章的有关规定，并经联交所批准，任何实质性的变化也须得到联交所的批准。员工认股期权计划，适用于上市发行人向其管理人员或￥公司及其下属子公司、海外附属公司的员工发出购买其股份或￥其它证券的计划。但期权计划不能授予上市公司母公司的员工。该类计划必须获得股东大会的批准，而参与该计划的人不能在股东大会上投票。经股东大会批准后，董事会可在有效期内，决定授予的人员及其认购价。其主要条件：所涉及的证券数额不能超过当时已发行的有关类别证券的10%；个人认购最多不能超过该计划所涉及证券总数的25%；期限不能长于10年；价格不能低于期权授出日期前5个营业日内该证券平均￥收市价的20%，且不能低于面值。 在我国已经上市的8家软件企业中，大部分实现或已经开始着手设计和尝试实施各种形式的激励机制。 |
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