| 出版日期：2005-06-10 总期号：220 本年期号：11 |
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鼠标为何变成榨汁机？
—交大博通进入苹果汁生产领域 冯磊 不久前，交大博通发布的一则公告称，作为公司总经理助理兼行业应用事业部经理的王卫东等四名发起人股东作为核心技术人员，曾经承诺其所持有股份上市三年内不进行转让。而在4月15日，四股东将持有的非流通股全部转让给经发国际实业公司，上述转让行为违背了四股东在招股说明书中的承诺，特向其他股东及公司本身致歉。 2004年3月29日在上海证券交易所挂牌的交大博通，主要从事自主知识产权的应用软件产品、行业解决方案的研发、销售与软件集成服务。 公司在2003年净利润1675.9万元，2004年净利润215.8万元。为何上市才短短一年，公司业绩就下降如此之快，发起人股东就急于转让股份？这还得从公司业务说起。 被骗亏损 交大博通主业依靠四项业务支撑:系统集成、定制软件开发、自行开发软件与计算机设备的销售。其中计算机设备的代、分销占据着主要地位。 交大博通于2005年1月披露，2004年7月中旬，公司代理产品渠道分销业务，在正常催收已执行的销售合同货款时，发现应收货款到期入账出现小额支付、大额拖延问题。同时，新签合同中公司以银行承兑方式支付给供货方订购货物后，供货方存在将货款挪作它用之嫌。2004年8月2日，为了加大追款力度，公司向公安机关诚请立案侦查，公安机关将该业务范围内所涉及银行承兑汇票金额6776.25万元进行侦查，并已冻结大部分资金。 2005年1月31日，交大博通修正业绩预告，称经财务测算，预计公司全年净利润将比2003年同期下降50%以上。 好心人买债 被骗6776万元，而交大博通2003年净利润才1600多万，辛辛苦苦多少年才能挽回损失啊？幸好，交大博通离东北还不太远，有幸遇到了“活雷锋”。交大博通2005年4月10日召开董事会，与第一大股东西安交通大学产业（集团）总公司（持有公司15.56%的股份）和西安经发国际实业有限公司签订了《债权转让协议》。各方约定:交大博通账面价值6776万元的债权，按照公司会计制度对应收款项预计计提坏账准备后的价格6500万元，转让给产业集团和经发国际，产业集团和经发国际各支付债权转让款3250万元。 产业集团由西安交通大学投资创办，目前是我国中西部地区规模最大的校办科技企业集团,综合实力在教育部直属高校校办企业中名列前茅。孩子生了病，作为家长的大股东伸把援手是无可厚非的，可经发国际是何方神圣，好端端的为何要把麻烦往自己家搬呢？ 经发国际成立于2002年9月,主营业务为大宗商品国际贸易和果汁加工出口,市场范围覆盖全国各主要城市。2004年度自营进口销售电解铜近2万吨,完成贸易额约6亿元人民币;目前已同多家供应商签订了2005年电解铜贸易合同约4.5万吨,预计全年贸易额将达到14亿元。经发国际的实际控制人是西安经发集团有限公司，而经发集团是西安经济技术开发区管委会投资成立的国有独资有限公司。 董事会公告同时透露出一条重要信息，经发国际目前正在就收购交大博通部分股份的事宜进行磋商，可能在未来十二个月内成为公司股东。 变更募集资金 经发国际真是“活雷锋”，要替交大博通承担损失么？在市场经济中，经营主体的目标是利润最大化，这样的好事显然不会有。交大博通董事会在转让债权的同时决定变更募资投向，将募集资金项目中“交大博通资讯企业成本管理系统”和“交大博通资讯制造企业质量管理系统”变更，用原项目计划使用的4600万元和自有资金1245万元收购泾阳怡科食品有限公司90%的股权，进军苹果加工行业。泾阳怡科食品有限公司于2003年9月设立，位于盛产苹果的陕西泾阳县，主要生产苹果浓缩清汁，年设计生产能力4万吨，是我国浓缩苹果汁行业生产规模前十位企业之一。泾阳怡科2004年主营业务收入2883.8万元，净利润32万元;2005年1～3月份主营业务收入4607万元，净利润473万元。截止到2005年3月31日,该公司资产总额为9225.5万元,净资产为5504.9万元。根据资产评估报告，泾阳怡科截至2005年3月31日净资产评估值为6495万元，较净资产溢价达18%。以此为依据计算，泾阳怡科90%股权的评估价值为5845万元。仅仅通过转让一个净资产收益率还不到1%的果汁家工厂股权，经发国际就账面盈利900多万元，难怪会好心承担交大博通不知能否收回的债权了。 转让股权，道歉 接收不知道能否收回的3250万元债权，卖一家果汁厂，经发国际的胃口显然不只如此。4月15日，王卫东等5家自然人股东，与经发国际签署了《股权转让协议》，将其五人持有的交大博通445.75万股（占总股本7.14%）自然人股协议转让给经发国际，股权转让的价格则根据公司净资产确定。转让完成后，五人不再持有公司股份，经发国际将成为公司的第四大股东。 紧接着，也就是王卫东等5人与经发国际签署《股权转让协议》的当天，交大博通副总兼技术总监谢晓、副总兼财务总监张敬朝及总经理李台元的三位夫人舒燕伶、孟进娥和赵桂霞也分别与交大产业集团签署了《股权转让协议》，将其三人持有的交大博通的534.26万股非流通股协议转让给交大产业集团。 王卫东等4位发起人股东显然忘记了自己在上市时的承诺，被媒体曝光后，不得不于5月12日发布致歉公告，解释称，由于西安经发国际实业有限公司为交大博通遭受的一起6700万元诈骗埋了单，为了弥补经发国际的损失，四名发起人股东才向其转让公司股权。 股权转让的三大蹊跷 通过交大博通本次的股权转让不难看出其中存在的三大蹊跷。 蹊跷一 交大博通既然声称公安机关已冻结大部分被骗资金，公司也已经计提坏账准备，使管理费用较去年增加了1199.9万元，从而导致2004年度净利润较上年同期下降幅度较大。显然，交大博通是有能力承担被骗损失的，况且损失的程度还不会太大，但是为何还要将债权转让给毫无相关业务联系的经发国际？并且声称为了弥补经发国际的损失，还要将公司股权转让给经发国际。经发国际仅仅通过获得交大博通非流通股就能弥补自己的损失么？王卫东等5家自然人股东向经发国际转让的445.75万股交大博通非流通股，转让价为4.2元，该价格是参照交大博通2004年三季报中4.18元/股的净资产值，而公司2004年末每股净资产是4.04元。显然股权转让并不能弥补经发国际的损失，反而给经发国际造成新的投资损失。 蹊跷二 降低资金成本、提高资本效率是公司经常考虑的问题，任何公司都力争在最大程度上利用商业信用以减少现金支出，如采用分期付款、赊购等诸多方式。交大博通2003年底的应收账款及预付账款合计5472万元，2004年中期增至1.35亿元，第三季度又增加了1575万元。这其中又以预付账款的增长更为蹊跷。2003年底，公司的预付款不足2000万元，2004年中期账面的预付款猛增到9081万元，增长354%。公司被骗一案浮出水面后，第三季度的预付账款并没有因此大幅减少，仍然有8672万元之巨。在应收账款大量发生的同时，公司的应付款项却很少，二者很不相称。2004年中期，公司应付款项是6958万元，其中有6957万元都已开出承付票据，实际欠账只有1万元。2004年第三季度，公司兑现了1889.5万元的应付票据，应付账款增至5万元。如果不是代销产品供不应求，那么公司的销售政策又如何？与此相对的是，上市前后不过一年，交大博通的经营性每股现金流量从上市前的0.33元急剧下滑至负0.34元，现金流日益紧张。 蹊跷三 交大博通称，公司之所以进入苹果加工行业是因为“该行业具有良好的发展前景和增长潜力”。苹果加工真是前途似锦，发展潜力要远远高于软件开发么？ 目前我国浓缩苹果汁的第一集团包括国投中鲁、安德利果汁等公司，泾阳怡科在这个领域里只能算得上是第二甚至第三梯队。而且，即使是在行业里举足轻重的国投中鲁，其近年来的毛利率也是在不断走低。除了无序竞争导致的价格战之外，还与主要原料苹果的价格上涨以及海运费用上涨等因素有关。 而这些因素对于整个浓缩苹果汁行业来说，都是系统性的。作为浓缩苹果汁行业里举足轻重的国投中鲁，其目前的经营状况俨然就是整个浓缩苹果汁行业的缩影。因此，尽管交大博通在公告中预测泾阳怡科2005年会有不错的业绩，但预测的可信度仍有待观察。 交大博通近一年来股价连续走低 
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